《广州市从化区区属国有企业董事会运作试行办法》政策解读

　广州市从化区财政局（国资局）关于印发《从化区区属国有企业董事会运作试行办法》的通知

      一、政策公布网址

　　从化区人民政府门户网：www.conghua.gov.cn

　　二、制定背景及依据

　　 为指导区属国有企业董事会建设，完善公司法人治理结构，规范董事会运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《监督条例》）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、《广州市国资委关于进一步完善市属国有企业法人治理结构的实施意见》等有关法律、法规和文件规定，参照《广州市国资委监管企业董事会规范运作试行办法》，结合我区的实际，制定本办法。

　　三、适用范围

　　本办法适用于广州市从化区人民政府授权广州市从化区政府国有资产监督管理局（以下简称区财政局（国资局））履行出资人职责的国有独资公司。

　　四、董事会及其专门委员会的组成

　　董事会成员原则上为5人或7人，具备条件的公司应当配备外部董事。董事会成员中应当有职工董事1人，由职工代表大会或职工大会选举产生。其他董事由区财政局（国资局）委派。董事会根据实际情况设立战略、提名、预算、薪酬与考核、审计等专门委员会，为董事会决策提供服务。

　　五、董事会行使的职权

　　根据国家、省、市、区产业政策和从化区国有资产战略发展方向，制订公司发展战略与规划以及公司主营业务；决定公司的经营计划和投资计划；按照有关规定，行使对高级管理人员的管理权；按有关规定聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；决定聘任或解聘董事会秘书；决定公司内部管理机构的设置；决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、财务管理、法律风险控制等各项体系；制订公司章程和公司章程修订案；制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券（银行借款）或其他证券的方案；制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案；制订公司产权（股权）转让、资产损失核销、重大资产处置的方案；制订公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司工资总额预决算方案、公司职工收入分配方案；制订除外部董事以外的董事和高级管理人员的薪酬分配方案； 法律法规、公司章程和出资人授予的其他职权。

　　六、董事会履行的义务

　　遵守法律法规和公司章程；忠实代表出资人利益，体现出资人意志，对国有资产承担保值增值责任；执行出资人决议，接受出资人监管，按照有关规定上报由区财政局（国资局）负责审批、备案的事项；接受区财政局（国资局）的考核评价；向区财政局（国资局）报告工作，提交年度工作报告；应区财政局（国资局）要求，就专项工作做出说明；向区财政局（国资局）报告董事、高级管理人员的提名、聘任、解聘的情况；维护公司职工的合法权益；支持公司高级管理人员依法履职；建立与公司监事会重大事项沟通制度，及时、如实地向公司监事会提供有关情况和资料；接受监事会的依法监督；重大合同签订、重大投资、重大资产处置等重大决策事项应经法律顾问或公司法务部门审核并出具法律意见；

　　对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；法律法规和公司章程规定的其他义务。

　　七、董事的追责情形

　　 接受不正当利益，或者利用职权谋取私利的；泄露公司商业秘密，损害公司合法权益的；违反财政金融制度或者国家有关政策规定的；因经营决策失误造成公司重大损失的；对董事会决议违反法律法规、公司章程规定，或者明显损害国家、出资人、公司的利益和职工合法权益，董事本人表决时未投反对票的；其他应当追究责任的情形。

　　八、专业名称解释

　　（一）外部董事是指由区财政局（国资局）委派、所任职公司及其投资企业以外的人担任的董事；

　　（二）职工董事是指由公司职工民主选举产生，作为职工代表担任的董事；

　　（三）高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等。